Регистрация ООО с одним учредителем: что нужно знать

Единственный участник сам принимает все решения, которые в обществе с несколькими участниками принимает общее собрание: утверждает устав, назначает директора, одобряет годовую отчетность, распределяет прибыль. Решение оформляется письменно и подписывается им лично. Он же может занять должность директора, и тогда в обществе остается один человек, который одновременно владеет компанией и управляет ею.

У этой схемы есть несколько ограничений и особенностей:

• общество, состоящее из одного лица, не может быть единственным участником другого ООО (п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• участник отвечает по обязательствам общества не всем имуществом, а в пределах стоимости своего вклада. Но при банкротстве по долгам компании может наступить субсидиарная ответственность контролирующего лица, если доказано, что его действия привели к несостоятельности;
• если позже в общество войдут другие участники, придется менять устав и порядок принятия решений, потому что формулировки для единственного участника для нескольких не подходят.

Закон не требует нотариального удостоверения решения единственного участника при создании общества, но подпись заявителя на документах в некоторых случаях удостоверяется. Это зависит от способа подачи.

Часть ошибок приводит к отказу в регистрации, часть проявляется уже после нее:

• Ошибки в документах. Несовпадение данных в решении, уставе и заявлении, неверный код ОКВЭД, неподписанные страницы. Налоговая направляет мотивированное решение об отказе, документы приходится готовить заново, и срок увеличивается.
• Адрес, не подходящий для регистрации. Адрес проверяется налоговой при регистрации, и сомнения в достоверности могут привести к отказу. Позднее недостоверность адреса может стать основанием для исключения общества из реестра.
• Пропуск срока внесения капитала. Четыре месяца отсчитываются с даты регистрации, и закон связывает нарушение с неблагоприятными последствиями для общества и участника (ст. 16 закона № 14-ФЗ).
• Несвоевременное уведомление о переходе на УСН. Если срок пропущен, режим вступит в силу только со следующего года.
• Смешение личных и корпоративных денег. Единственный участник часто тратит средства общества как собственные. Для налоговой и банка это операции между разными лицами, и их нужно оформлять как выплату дивидендов, заем или возмещение расходов.
• Формальный подход к решениям участника. Годовая отчетность утверждается решением единственного участника, и ее подписание нужно оформлять документально, а не подразумевать.

Затраты на открытие и на содержание общества — разные статьи, и в расчетах их стоит разделять.

На открытие: госпошлина (если подаете на бумаге), услуги нотариуса при выборе этого способа, подготовка документов и, если потребуется, адрес и электронная подпись. Уставный капитал в расходы не входит: это деньги общества, которые остаются на его счете и используются в деятельности.

На содержание: обслуживание счета, ведение бухгалтерского и налогового учета, подготовка отчетности, зарплата и взносы сотрудников, если они есть, аренда адреса или помещения. Эти платежи повторяются, и по ним нужно планировать бюджет с первого месяца.

Решение о создании ООО, а не ИП, имеет смысл принимать с учетом именно постоянных затрат: у юридического лица больше обязательной отчетности и требований к учету, чем у индивидуального предпринимателя, а ответственность по обязательствам ограничена вкладом. Если бизнес небольшой и один человек выполняет всю работу, ИП часто оказывается проще. ООО выбирают, когда важно ограничение ответственности, планируется привлечение партнеров, договоры с крупными заказчиками требуют юридического лица или нужны виды деятельности, доступные только организациям.

Многие решения, принятые при регистрации, влияют на учет, и менять их позже сложнее и дороже. До подачи документов определите:

• налоговый режим и условия его применения, включая ограничения по видам деятельности, выручке и численности;
• коды ОКВЭД, которые определяют не только лицензирование, но и возможность применять отдельные режимы и тарифы страховых взносов;
• кто будет директором и как оформляются его отношения с обществом: вопрос о трудовом договоре и страховых взносах за руководителя, который является единственным участником, решается по Трудовому кодексу и разъяснениям ведомств; ситуацию лучше уточнить до приема на должность;
• порядок передачи документов бухгалтеру и сроки;
• кто подписывает документы и как оформляется электронная подпись.

В «Я Бухгалтер» состав сопровождения определяется под задачи клиента, а распределение задач между клиентом и исполнителем фиксируется до начала работы. К налоговым вопросам, например выбору режима, могут подключаться налоговые консультанты.

Если вы собираетесь открыть ООО в одиночку, сначала определите, нужна ли вам именно форма ООО, а не ИП: сравните ограничения ответственности, требования к учету и ожидаемый объем операций. Затем зафиксируйте адрес, коды ОКВЭД, режим налогообложения и роль директора. После этого подайте документы в электронном виде, чтобы не платить госпошлину и сократить срок. Сразу после получения листа записи ЕГРЮЛ откройте счет, внесите капитал в течение четырех месяцев и подайте уведомление о переходе на УСН, если выбрали этот режим.